отдел продаж:

(044) 332-20-90

(044) 230-83-37

Проспект эмиссии облигаций

2. Звіт про фінансові результати

за 2011 р.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Форма № 2-м

 

 

 

 

 

 

 

 

Код за ДКУД

1801007

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Стаття

Код рядка

За звітний
період

 

За аналогічний період поперед- нього року

1

2

3

4

Дохід (виручка) вiд реалiзацiї продукцiї (товарiв, робiт, послуг)

010

924,7

934,9

Непрямі податки та інші вирахування з доходу

020

(154.1)

(155.8)

Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (010-020)

030

770,6

779,1

Інші операційні доходи

040

193,7

-                  

Дохід від первісного визнання біологічних активів і сільськогосподарської продукції та дохід від зміни вартості поточних біологічних активів

201

-                  

-                  

Інші доходи

050

-                  

-                  

Разом чисті доходи (030 + 040 + 050)  

070

964,3

779,1

Собівартість реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг)

080

(266.1)

(289.2)

Інші операційні витрати

090

(592.8)

(843.0)

у тому числі 

091

 

 

 

092

 

 

Інші витрати

100

(48.6)

 

Разом витрати (080 + 090 + 100) 

120

907,5

1132,2

Фінансовий результат до оподаткування (070 - 120)

130

56,8

-353,1

Витрати від первісного визнання біологічних активів і сільськогосподарської продукції та витрати від зміни вартості поточних біологічних активів

202

-                  

-                  

Податок на прибуток

140

(16.0)

 

Чистий прибуток (збиток) (130 - 140)

150

40,8

-353,1

Забезпечення матеріального заохочення

160

-                  

-                  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2.6. Емітент не є акціонерним товариством і не передбачає конвертації (обміну) облігацій, що розміщуються, на власні акції.

 

4.3. Мета емісії облігацій:

 

Грошові кошти, залучені від розміщення облігацій усіх серій, в сумі 194 296 980,00 грн. (сто дев’яносто чотири мільйони двісті дев’яносто шість тисяч дев’ятсот вісімдесят гривень 00 копійок) будуть спрямовані на фінансування будівництва багатоповерхового житлового будинку з вбудовано-прибудованими приміщеннями громадського призначення та підземним паркінгом за адресою: м. Київ, вул. Білоруська, 36-а у Шевченківському районі м. Києва (далі – Об’єкт).

Основні техніко-економічні показники Об’єкта (відповідно до наказу №1 ТОВ «ГРАНІТ-ПЛЮС» від 22/12/2006 року):

№ з/п

Показник

Одиниця виміру

1 секція

2 секція

Всього

1.

Площа ділянки

га

 

 

0,54

2.

Площа забудови

м2

777,5

984,1

1761,6

3.

Поверховість

поверх

19

25

19; 25

4.

Загальна площа квартир

м2

8 215,47

11 471,77

19 687,24

5.

Кількість квартир

у тому числі:

                 - однокімнатних

                   - двокімнатних

                  - трикімнатних

                   - чотирикімнатних

кварт.

81

113

194

 

кварт.
кварт.
кварт.
кварт.

 

 

34

32

15

 

21

21

29

42

 

21

55

61

57

6.

Загальна площа

у тому числі:

                     - підземна частина

                     - наземна частина

м2

18269,0

24 367,26

42 636,26

 

м2

м2

 

4 098,8

14 170,2

 

5 181,8

19 185,46

 

9 280,6

33 355,66

7.

Будівельний об`єм

у тому числі:

                     - підземна частина

                     - надземна частина

м3

62 994,52

84 509,29

147 503,81

 

м3

м3

 

17 434,3

45 560,22

 

 

22297,18

62 212,11

 

39 731,48

107 772,33

8.

Площа вбудованих приміщень

у тому числі:

                   - аптека

                   - тренажерна зала

                   - офісні приміщення

м2

914,1

1 003,2

1 917,3

 

м2

м2

м2

 

155,1

-

759,0

 

 

375,6

627,6

 

155,1

375,6

1 386,6

9.

Площа технічних приміщень

м2

834,37

1 065,26

1 899,63

10.

Загальна площа паркінгу

м2

3 168,5

4 112,1

7 280,6

11.

Кількість машиномісць

м/м

-

-

146

 

Далі «вбудовані приміщення» також іменуються «нежитлові приміщення»

 

Власник земельної ділянки – територіальна громада міста Києва

 

Землекористувач - Емітент

 

Замовник - Емітент

 

Забудовник – Емітент

 

Ген. підрядник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-консалтингова фірма «Граніт», код ЄДРПОУ 35624424

 

Проектна документація розроблена «ТОВ «Бюро Інвестиційних проектів-проектний менеджмент», код ЄДРПОУ 31059394, ліцензія АА 775831.

 

Об’єкт будівництва, яким буде здійснюватися виконання зобов’язань за облігаціями:

Багатоповерховий житловий будинок з вбудовано-прибудованими приміщеннями громадського призначення та підземним паркінгом по вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва

 

Інформація про дозвільні та інші документи за об’єктом будівництва:

Правовстановлюючим документом на земельну ділянку, на якій розташовано об'єкт будівництва, яким забезпечується виконання зобов'язань за цільовими облігаціями, є Договір оренди земельної ділянки за місцем розташування: вул. Білоруська, 36-а у Шевченківському районі м. Києва розміром 5403 кв. м., кадастровий номер 8 000 000 000:91:145:0004 укладений між Київською міською радою (орендодавець) та Емітентом (Орендар) 12 квітня 2006 року та зареєстрований Головним управлінням земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради, про що зроблено запис від 13/04/2006 року за № 91-6-00556 у книзі записів державної реєстрації договорів. Договір укладено на 10 років. Відповідний Акт приймання-передачі земельної ділянки підписано Сторонами 13 квітня 2006 року.

Київська міська рада рішенням №218/3679 від 11/10/2005 «Про передачу товариству з обмеженою відповідальністю «Граніт-Плюс» земельної ділянки для будівництва, експлуатації та обслуговування багатоповерхового житлового будинку з вбудовано-прибудованими приміщеннями громадського призначення та підземним паркінгом по вул. Білоруській, 36-а у Шевченківському районі м. Києва» затвердила проект відведення земельної ділянки для будівництва.

Дозвіл на виконання будівельних робіт виданий замовнику (яким є Емітент) Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю у місті Києві 18 жовтня 2011 р. за № КВ11411059896.

Договір підряду на виконання робіт по будівництву об’єкту «Будівництво багатоповерхового житлового будинку з вбудовано-прибудованими приміщеннями громадського призначення та підземним паркінгом по вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва, укладений між Емітентом та Підрядником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельно-консалтингова фірма «Граніт», код 35624424, за №17/09-10-Б36А від 17/09/2010 року.

Позитивний висновок комплексної державної експертизи по проекту «Будівництво багатоповерхового житлового будинку з вбудовано-прибудованими приміщеннями громадського призначення та підземним паркінгом по вул. Білоруській, 36-А у Шевченківському районі м. Києва» видано службою «Київдержекспертиза» КМДА 22 грудня 2006 року.

Ліцензія АВ № 589361 Державної архітектурно-будівельної інспекції України видана Товариству з обмеженою відповідальністю «Будівельно-консалтингова фірма «Граніт» код 35624424 27 липня 2011 року №13-Л строком з 27/07/2011 по 27/07/2016 р. на господарську діяльність, пов’язану із створенням об’єктів архітектури (у тому числі на розроблення містобудівної документації, проектування об’єктів архітектури, будівельні та монтажні роботи, монтаж інженерних мереж).

Договір пайової участі у створенні соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста Києва № 567 від 19/09/2008 року укладено між Емітентом (Забудовник) та Головним управлінням економіки та інвестицій виконавчого органу Київради (КМДА).

 

Джерела погашення та виплати доходу за облігаціями.

Джерелом погашення цільових облігацій виступає новозбудована кількість квадратних метрів та машиномісць за Об’єктом.

 

 

 

 

 

Зобов'язання Емітента щодо невикористання коштів, залучених від розміщення облігацій для покриття збитків підприємства:

 

ЕМІТЕНТ ЗОБОВ'ЯЗУЄТЬСЯ НЕ ВИКОРИСТОВУВАТИ КОШТИ, ЗАЛУЧЕНІ ВІД РОЗМІЩЕННЯ ОБЛІГАЦІЙ, НА ФОРМУВАННЯ І ПОПОВНЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ЕМІТЕНТА, А ТАКОЖ ДЛЯ ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ЕМІТЕНТА ВІД ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ.

 

Емітент зобов’язується не вчиняти будь-які дії, наслідком яких може бути встановлення обтяження на такий об'єкт (частину об'єкта) житлового будівництва, земельну ділянку, яка призначена для спорудження об'єкта житлового будівництва, та майнові права на них.

 

4.4. Права, що надаються власникам облігацій:

 

Власниками облігацій можуть бути юридичні і фізичні особи. Власники облігацій мають право:

 

- купувати та продавати облігації на вторинному біржовому та позабіржовому ринках цінних паперів, здійснювати інші операції, що не суперечать чинному законодавству та умовам розміщення;

- при погашенні одна облігація серії «А» дає право на отримання 0,01 (однієї сотої) квадратного метру загальної площі квартири за адресою: м. Київ, вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва;

- при погашенні одна облігація серії «B» дає право на отримання 0,01 (однієї сотої) квадратного метру загальної площі квартири за адресою: м. Київ, вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва;

- при погашенні одна облігація серії «C» дає право на отримання 0,01 (однієї сотої) квадратного метру загальної площі квартири за адресою: м. Київ, вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва;

- при погашенні одна облігація серії «D» дає право на отримання 0,01 (однієї сотої) квадратного метру загальної площі квартири за адресою: м. Київ, вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва;

- при погашенні одна облігація серії «Е» дає право на отримання 0,01 (однієї сотої) квадратного метру загальної площі нежитлових приміщень за адресою: м. Київ, вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва;

- при погашенні одна облігація серії «F» дає право на отримання 1 (одного) машиномісця за адресою: м. Київ, вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва;

- при погашенні одна облігація серії «G» дає право на отримання 1 (одного) машиномісця за адресою: м. Київ, вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва;

Власники облігацій не мають права брати участь в управлінні Товариством.

 

4.5. Рівень рейтингової оцінки відповідного випуску облігацій та/або емітента облігацій, найменування рейтингового агентства, дата визначення рейтингової оцінки та/або останнього її оновлення (зазначається у разі наявності у емітента такої інформації):

 

У Емітента немає зазначеної інформації.

 

4.6. Порядок розміщення облігацій:

 

Облігації усіх серій запропоновані для відкритого (публічного) розміщення з наступним вільним обігом. Облігації розміщуються серед юридичних та фізичних осіб, резидентів та нерезидентів на добровільних засадах

Розміщення облігацій проводитиметься відповідно до правил організатора торгівлі ПАТ «Українська біржа».

Правила Публічного акціонерного товариства "Українська біржа"

Зареєстровано: Рішенням Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, №516 від 10.04.2012

Затверджено: Рішенням Біржової ради ПАТ "Українська біржа", Протокол № 46 від 01.03.2012

 

4.6.1. Адреси місць, дати початку та закінчення розміщення облігацій:

Розміщення облігацій відбуватиметься за адресою (місцезнаходженням) організатора торгів: 01004, м. Київ, Шовковична, 42/44.

Консультацію щодо підготовки угоди купівлі-продажу можна отримати за адресою Емітента: 01032, м. Київ, вул. Вєтрова, буд.11; тел./ф. (8-044) 230-83-36.

 

Дата початку розміщення облігацій серій      A, Е, G: 10.01.2013 року.

Дата закінчення розміщення облігацій серій A, E, G: 01.12.2013 року.

 

Дата початку розміщення облігацій серій      B, D: 15.01.2013 року.

Дата закінчення розміщення облігацій серій B, D: 14.01.2014 року.

 

Дата початку розміщення облігацій серії   F: 01.02.2013 року.

Дата закінчення розміщення облігацій серії F: 30.01.2014 року.

 

Дата початку розміщення облігацій серії C: 01.03.2013 року.

Дата закінчення розміщення облігацій серії C: 28.02.2014 року.

 

Загальні Збори Учасників Товариства затверджують результати розміщення облігацій (по кожній серії) та звіт про результати розміщення облігацій (по кожній серії).

 

4.6.2. Можливість дострокового закінчення розміщення:

Розміщення достроково припиняється при досягненні запланованого обсягу відповідної серії.

Прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення, затвердження результатів розміщення та відповідно затвердження звіту про результати розміщення облігацій здійснюється Загальними Зборами Учасників Товариства.

Емітент має право достроково подати для реєстрації до НКЦПФР звіт про результати розміщення облігацій будь-якої серії.

Розміщення будь-якої з серій облігацій вважається таким, що відбулося, навіть, якщо облігації будуть реалізовані не у повному обсязі.

 

4.6.3. Відомості про розміщення облігацій через організатора торгівлі:

Товариство здійснює розміщення облігацій усіх серій із залученням організатора торгівлі:

 

Найменування організатора торгівлі цінними паперами

Місцезнаходження

Номери телефонів та факсів

Код за ЄДРПОУ

Місце та дата проведення державної реєстрації

Номер та дата видачі ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - діяльності з організації торгівлі на фондовому ринку

Публічне акціонерне товариство "Українська біржа"

01004, Київ, вул. Шовковична, буд. 42-44

(044) 4957474(ф)

36184092

Печерська районна у місті Києві державна адміністрація, 02.10.2008

Ліцензія серія АГ №399339,

дата видачі 16.12.2008,

діє до 16.12.2018

 

4.6.4. Відомості про андеррайтера розміщення облігацій:

Товариство здійснює розміщення випуску цінних паперів без залучення андеррайтера.

 

4.6.5. Порядок оплати облігацій:

- запланована ціна продажу під час розміщення облігацій:

Запланований курс продажу облігацій всіх серій складає 100% від номінальної вартості облігацій, фактичний курс продажу визначається і залежить від попиту, ринкових умов під час розміщення облігацій. Курс (ціна) продажу за одиницю при розміщенні не може бути менше номінальної вартості, що за :

облігаціями серії «А» становить 86,00 грн. (вісімдесят шість гривень 00 копійок).

облігаціями серії «В» становить 86,00 грн. (вісімдесят шість гривень 00 копійок).

облігаціями серії «С» становить 86,00 грн. (вісімдесят шість гривень 00 копійок).

облігаціями серії «D» становить 86,00 грн. (вісімдесят шість гривень 00 копійок).

облігаціями серії «Е» становить 86,00 грн. (вісімдесят шість гривень 00 копійок).

облігаціями серії «F » становить 250 000,00 грн. (двісті п’ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

облігаціями серії «G» становить 250 000,00 грн. (двісті п’ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

 

- валюта, у якій здійснюється оплата облігацій:

Оплата за облігації всіх серій здійснюється у національній валюті України – гривні.

 

- найменування і реквізити банку та номера поточного рахунку, на який вноситиметься оплата за облігації:

 

При розміщенні облігацій всіх серій їх оплата здійснюється покупцем відповідно до укладеного договору купівлі-продажу цінних паперів з Емітентом шляхом перерахування 100% вартості облігацій на поточний рахунок Товариства 260033016825, відкритий в АТ "Єврогазбанк" в м. Києві, код банку 380430, код за ЄДРПОУ 32766270. У період розміщення може бути використаний інший поточний рахунок Емітента, якщо з будь-яких причин за зазначеним рахунком розрахунки будуть неможливі, що буде зазначений у договорі купівлі-продажу.

 

Оплата здійснюється у безготівковій формі.

Для купівлі облігацій покупець обов'язково повинен мати рахунок в цінних паперах, відкритий у обраного ним зберігача цінних паперів, що має відповідну ліцензію НКЦПФР.

Емітент переказує облігації на рахунок власника у зберігача після отримання повної сплати за ці облігації у строк відповідно до умов договору купівлі-продажу цінних паперів, при цьому операція повинна бути здійснена не пізніше дати завершення розміщення облігацій. Право власності на облігації виникає у покупця з моменту їх зарахування на рахунок власника у зберігача цінних паперів.

- строк оплати облігацій:

 

Термін оплати облігацій всіх серій при розміщення встановлюється в договорі купівлі-продажу цінних паперів при розміщенні, але не може перевищувати З0 (тридцять) днів з моменту підписання такого договору, при цьому повна оплата повинна бути здійснена не пізніше дати завершення розміщення облігацій.

 

 

4.7. Умови та дата закінчення обігу облігацій, можливість викупу емітентом облігацій у власників за їх вимогою із зазначенням випадків, у яких емітент здійснює викуп облігацій, порядок повідомлення власників облігацій про здійснення такого викупу облігацій, порядок встановлення ціни викупу облігацій і строк, у який облігації можуть бути пред'явлені їх власниками для викупу:

 

Облігації усіх серій вільно обертаються на ринку протягом усього терміну їх обігу.

 

Власниками облігацій усіх серій можуть бути фізичні та юридичні особи, резиденти та нерезиденти України, без будь-яких обмежень. Право власності на придбані облігації виникає згідно з Законом України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» з моменту зарахування облігацій на рахунки власників у цінних паперах.

Власник облігацій реалізує облігації на вторинному ринку з урахуванням вимог чинного законодавства України.

 

Ціна продажу на вторинному ринку визначається, виходячи із кон’юнктури ринку та може бути як вище, так і нижче номінальної вартості. На вторинному ринку облігації продаються за договірною ціною.

Загальні Збори Учасників Емітента мають право прийняти рішення про здійснення викупу (за згодою власників) та (або) реалізацію викуплених раніше облігацій будь-якої з серій на вторинному ринку, у цьому випадку умови оплати та передачі облігацій регулюються договором купівлі-продажу, що укладається сторонами із дотриманням вимог чинного законодавства.

 

Протягом строку обігу Облігацій Власники Облігацій усіх серій можуть звертатися до Емітента з пропозицією викупити у них Облігації. У разі отримання Емітентом такого звернення Емітент має право, але не зобов’язаний здійснити викуп таких Облігацій за їх номінальною вартістю або за іншою вартістю, погодженою Емітентом та Власниками Облігацій в кожному конкретному випадку.

У разі згоди Емітента такий Власник Облігацій отримує письмове повідомлення Емітента, що має містити кількість, ціну та термін поставки та оплати Облігацій відповідної серії, що згодний викупити Емітент, після чого сторонами на зазначених умовах укладається договір купівлі-продажу.

Викуп Облігацій здійснюється Емітентом за адресою: 01032, Україна, м. Київ, вул. Вєтрова, буд. 11А.

 

Терміни обігу облігацій:

Строк обігу облігацій усіх серій починається з дня, наступного за днем реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення облігацій і видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, по 31 грудня 2015 року включно.

 

Протягом періодів розміщення та обігу облігацій Емітент зобов’язується укладати з кожним власником кількості облігацій, що є кратною загальній площі відповідної квартири або нежитлового приміщення, договори резервування приміщень; у разі придбання власником облігацій серій F, G в такий самий спосіб укладається договір резервування машиномісць. Далі за текстом всі ці види договорів іменуються — Договір резервування.

 

Уповноваженою особою Емітента, що від імені Емітента має право підписувати договори резервування та (або) Акти приймання-передачі приміщень, є директор Товариства (з правом передоручення).

 

Договір резервування встановлює обов'язки Емітента щодо надання обраного власником облігацій конкретного приміщення (у тому числі машиномісця) у власність та обов'язки власника облігацій щодо наявності у нього необхідної кількості облігацій.

 

Договір резервування визначає всі суттєві дані щодо характеристик обраного приміщення, права та обов'язки Емітента та власника облігацій щодо передачі приміщення у власність власника облігацій. У Договорі резервування зазначається, що в разі продажу всього чи частини пакету облігацій власник втрачає право на отримання у власність закріпленого за ним приміщення. Після придбання облігацій власник облігацій набуває прав та обов'язків, що передбачені цим Проспектом.

 

При купівлі пакету облігацій власник облігацій обирає конкретне приміщення з переліку не закріплених за іншими особами приміщень, що є у пропозиції Емітента. Це приміщення Емітент зобов'язаний закріпити за таким власником облігацій шляхом укладання Договору резервування. Емітент несе відповідальність відповідно до Договору резервування та чинного законодавства щодо виконання своїх зобов'язань щодо передачі відповідного приміщення, закріпленого в Договорі резервування, власнику облігацій.

 

Емітент та власник облігацій можуть укласти Договір резервування одночасно з укладанням договору купівлі — продажу облігацій.

 

У випадку придбання облігацій на вторинному ринку власник облігацій звертається до Емітента щодо укладення (переукладання) Договору резервування конкретного приміщення (машиномісця) за адресою: вул. Білоруська, 36-А в Шевченківському районі м. Києва на власника.

 

Договір резервування є чинним за наявності на рахунку в цінних паперах власника відповідної кількості та серій облігацій.

 

У разі якщо власниками пакету облігацій, що дає право на отримання приміщення (машиномісця), будуть декілька осіб, то при погашенні облігацій такі власники отримують таке приміщення (машиномісця) у спільну часткову власність.

 

У Договорі резервування повинні бути вказані дії у випадку, якщо при здачі об’єкта в експлуатацію та внаслідок інвентаризації у відповідному приміщенні, будівництво якого профінансоване власником облігації, фактично виявляється більша чи менша площа, ніж на це дає право пакет облігацій, що пред’являється до погашення, власник облігацій повинен сплатити кошти, сума яких визначається договором резервування. У випадку, якщо при здачі об’єкта в експлуатацію та внаслідок інвентаризації в відповідному приміщенні виявляється менша площа, ніж на це діє право пакет облігацій, Емітент повинен сплатити власнику облігацій суму коштів у порядку, встановленому у відповідному договорі резервування.